关于进一步推进新股发行体制改革的意见，上市公司收购的预警制度的内容和意义？
我国现行上市公司收购信息披露制度主要由《证券法》、《信息披露细则》、上海和深圳证券交易所《股票上市规则(2001年修订本)》中的有关规定组成。同西方资本市场发达国家一样，该制度主要由两部分构成：
(1)持股预警披露制度。也称为“大股东报告义务”，它的基本含义是：投资者直接或间接持有一家上市公司发行在外的有表决权股份达到一定比例或达到该比例后持股数量发生一定比例的增减变动时，即负有向上市公司、公司上市的证券交易所及证券监管部门披露有关情况的义务(注：吴弘：《证券法论》，世界图书出版公司，1998年，第153页。)。
持股预警披露的目的主要有两个：
第一，严格地说，持股达到一个较小比例(如美国的5%)或在此基础上变动达到某个较小比例(如美国的1%)，行为本身一般不会造成上市公司控股权的转移，也不意味着将来一定会发生控股权的转移(收购)，但由于它在一定程度上暗示着进一步收购股份从而发生控股权转移的可能性，为了防止收购者突然袭击给目标公司股东和管理层带来措手不及，造成交易秩序的混乱，有必要及时提醒股东和公司注意股权变化动向，让他们对可能发生的收购产生合理预期。
第二，由于交易量增大往往引起市场价格的剧烈波动，通过持股变动的信息披露，可以让公众及时了解大股东的交易行为，在一定程度上防止内幕交易和市场操纵。
我国《证券法》对持股信息披露规定得很简单：投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在3日内向证券监管机构和证券交易所作出书面报告，通知上市公司并公告，在公告前不得再行买卖该上市公司的股票;持股5%以上的股东所持股份增减达到5%，则应当在3日内报告和公告，并在公告后2日内不得再行买卖该上市公司的股票;披露的内容也只有持股人名称、住所，所持股票名称、数量，达到披露点的日期这几项少得可怜的信息(注：《证券法》第79条和第80条。)。
2001年12月6日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法(征求意见稿)》(简称《持股变动信息披露管理办法(稿)》)则对此进行了大大细化，将持有股份划分为通过集中竞价持有和通过协议转让持有，对协议转让持有股份的披露义务点(包括持股预警披露触发点和增减变动披露点)和达到披露义务点后的交易限制的规定与通过集中竞价持有股份的相关规定略有差别：协议转让持股的披露义务点可以超过5%，达到披露义务点后“不得再行通过证券交易所的集中竞价交易增持或者减持该上市公司的股票”，从而对达到披露义务点后的协议增持没有时间限制(注：证监会：《持股变动信息披露管理办法(稿)》第23条。)。
这条规定可以看成是对《证券法》第79条的变通处理，符合我国现阶段由于上市公司股权结构中非流通股占绝对比例这一普遍状况而决定的上市公司股权转让以协议转让为主这一事实。《持股变动信息披露管理办法(稿)》对披露内容和格式的规定更为详细，要求编报简式或详式“上市公司股东持股变动报告”。
(2)要约收购信息披露制度。要约收购(tender offer)也译为交股要约、溢价收购、发起收购、投标出价、发盘收购、标购或公开收购，与其基本相同的一个概念为takeover bid(译为“接管报价”或“收购出价”)，指收购者公开向目标公司所有股东发出要约，以一确定的条件在一定期间内购买占目标公司相当大百分比的股份，从而达到控制目标公司的目的。
有的国家确立了强制要约收购(mandatory tender offer)制度(中国、英国及英联邦国家、法国、西班牙等)，即一股东持股比例达到法定比例时，必须向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约。而有的国家(美国、德国、荷兰等)则没有确立这一制度，收购要约的发出遵循自愿原则。
要约收购信息披露制度主要包括披露触发点、披露义务人、披露方式、披露内容等主要方面，目的是确保目标公司股东获得与是否接受要约有关的充分信息，使得目标公司股东与收购者在信息上处于平等地位，保证有充足时间来估量信息并作出理性的决定。
《证券法》对要约收购的信息披露也只有一些简单的规定，《持股变动信息披露管理办法(稿)》对此进行了细化。虽然我国至今尚未发生过一起真正的公开要约收购事件，而基于我国证券市场的现状，在未来几年内也不大可能发生频繁的要约收购事件，协议收购仍将在收购市场中占据主导地位，但随着国有股的逐步减持、上市公司流通股比重的上升以及证券市场各方面机制的不断完善，要约收购案的发生只是一个时间问题。
随着我国证券市场逐渐成为并购的主要舞台，毫无疑问会有越来越多要约收购的好戏上演，甚至有可能成为证券市场并购的主流形式。立法先行必将起到铺路、引导、规范的重要作用，当然，制度也等待着要约收购实践的检验。
现行上市公司收购信息披露制度主投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
深市主板发行股票流程？
深市主板、创业板企业改制上市流程表
工作阶段
工作内容
改制与设立股份公司
1、企业拟定改制方案，聘请证券中介机构对方案进行可行性论证；
2、对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起草公司章程等文件；
3、设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
尽职调查与辅导
1、向当地证监局申报辅导备案；
2、保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导；
3、完善组织机构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向；
4、对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；
5、当地证监局对辅导情况进行验收。
申请文件的申报
1、企业和证券中介按照证监会/证券交易所的要求制作申请文件；
2、保荐机构进行内核并向证监会/证券交易所尽职推荐。
申请文件的审核
（一）主板一般流程：
1、证监会对申请文件进行初审，符合申报条件的，在5个工作日内受理申请文件；
2、证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对相关问题进行回复；
3、证监会根据反馈回复继续审核，预披露申请文件，召开初审会；
4、证监会发审委召开会议对申请文件和初审报告进行审核，对发行人上市申请做出决议；
5、依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定。
（二）创业板一般流程：
1、交易所对申请文件核对，符合申报条件及要求的，在5个工作日内受理；
2、受理后20个工作日内，交易所通过问询的方式向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对审核意见进行回复；
3、交易所根据回复情况，可进行多轮问询。如无需进一步问询，交易所出具审核报告；
4、交易所发布上市委会议通知，组织上市委会议，上市委审议发行人是否符合创业板的发行条件、上市条件、信息披露要求；
5、如符合创业板的发行条件、上市条件、信息披露要求，交易所向证监会提交注册申请，证监会接受注册申请后20个工作日内反馈注册结果。
总体上，创业板审核注册流程时限为3个月，回复问询流程时限为3个月。双方都不计时：中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、处理会后事项、暂缓审议、实施现场检查等。
路演、询价与定价
1、发行人在本所网站及符合证监会规定的媒体全文披露招股说明书及发行公告等信息；
2、主承销商与发行人组织路演，向投资者推介。
3、主承销商与发行人通过直接定价或询价定价的方式确定发行价格。
发行与上市
1、向证券交易所提交发行与承销方案备案材料（创业板适用）；
2、根据证监会规定的发行方式公开发行股票或根据发行方案备案的发行方式公开发行股票；
3、在登记结算公司办理股份的托管与登记；
4、挂牌上市；
5、提交发行承销总结（创业板适用）
上市公司退市对大股东有什么影响？
上市的好处
要说清楚退市对上市公司大股东的影响，其实要反过来看看上市对大股东带来了哪些好处。
为什么每年都有这么多企业不计成本，要过IPO这条独木桥呢？因为上市能够带来太多的好处了。
从2003年到2020年，每年IPO的企业数量最多也就不到500家，与此同时，企业上市要付出一系列的规范成本，这些成本对于一些运作比较粗糙的企业来说，往往是一笔巨大的费用，如补税，比如规范后的成本提升等等。按正常来说，民营企业应该是对成本费用最为敏感的市场主体，为何在上市这件事面前都貌似失去“理智”呢？因为回报太高了。
就说说最值钱的股权吧。就拿制造业来举个例子。
一般非上市的普通制造企业，如果要卖给上市公司或者其他的机构，一般都是按8-10倍的PE进行估值的。假设2020年，企业实现了净利润3000万，按10倍PE计算，这个企业的估值就是3亿。如果大股东将持有的51%的股权出售，那就能够拿到3亿*51%=1.53亿的现金或者其他等价物。
根据2020年的IPO情况看，主板和中小板的平均首发市盈率分别为22.82倍和22.04倍，科创板的平均首发市盈率为71.32倍。在披露首发市盈率的129家企业中，88.97％的企业首发市盈率超过23倍。这意味一旦上市，近89%的企业的估值倍数就是23倍以上，这意味着企业的大股东所持有股权的价值一上市就翻了一倍多，还不算企业业绩保持持续增长，股价上涨带来了增量收益。
当然这是最直接的好处，还不算企业融资渠道的拓宽，并购投资的方便，企业形象的塑造等等其他好处。因此，上市对于大股东来说最直接的体现就是股权价值的提高。其次，通过资本市场，企业能够利用低廉和便利的融资条件，丰富的并购投资手段去帮助企业成长，这也是大股东较为看重的。
所以一旦退市，上市公司丧失上市资格，退到交易稀少的四板去流通。大股东持有的公司股权的价值就会大打折扣。
因此，个人认为，上市公司推出对大股东最直接的影响就是股权价值的大幅降低。其次，就是会使得企业丧失上市地位所带来的的发展便利。
那退市相比以前是不是更容易了呢？
退市标准退市，对于未实施注册制的资本市场来说是一件非常低概率的事。在审核制的背景下，上市公司的壳价值，地方政府的保护注意都为上市公司通过各种途径保壳提供了便利。这也是为什么2007年到2018年A股上市637家，退市家数只有52家的根本原因。
2012年证监会和沪深两市交易所开始大力改革退市制度，证监会在《退市意见》中完善了主动退市制度，明确实施了对欺诈发行、重大信息披露违法等重大违法公司强制退市制度。随着注册制的推行，退市制度作为守好注册制后门的重要一环也开始越来越严格了。上市的门槛放宽了，退市的标准也会更加多维度，也就是上市公司触发退市的标准会降低，这意味着上市公司一旦触及退市标准，就要从交易所摘牌退市，这对于辛辛苦苦上市的企业来说，无疑是最具杀伤力的武器。
2020年12月31日，沪深两家交易所正式发布新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等配套规则，对相关的退市标准、退市流程进行了重新修订。
这一系列的动作其实都是配合注册制来实施的，正所谓宽进严出，成熟的资本市场就应该建立一个这样大浪淘沙的机制。让有资金需求的企业都到资本市场上来，由投资者对企业的价值进行判断，做得好的会得到更多的市场资金，做的不好的自然就越来越边缘化，被市场所淘汰。
退市制度的实施正是为了建立这样一个市场优胜劣汰的机制。
以上就是本人对于这个问题的看法，希望对你有所启发。
上市股票是为了筹募资金吗？
林子大了什么鸟都有，资本市场是一个鱼龙混杂的大江湖，谁能保证上市公司都是那么纯洁的，一门心思从资本市场融一点钱，做大做强自己。另外股市另一个功能就是给创投风投资金一个退出的渠道，这就与上市股票筹集资金不一样了。
股票市场最早是通过把闲散的资金集中起来，交给公司，形成一个风险共担利益共享的中介机构与平台，我国股市最早的设计是为了给国有企业的发展筹集资金，此后慢慢的演绎为向民营企业融资提供服务，解决民营企业的融资困难问题。这是一种最初的制度设计。
可是因为股市的定位是为融资最大化服务的，市场政策的制定和监管的逻辑就是保护融资者的利益，公司上市的初衷就缓慢的改变了，部分企业上市就是为了圈钱，利用自己对上市公司的实际控制权，获得对资金的支配权，成为了中饱私囊的把戏，而把发展上市公示置之脑后，挪用上市公司资金的大股东不在少数。
股权分置改革以后，上市公司上市的目的就更加复杂一些，动机也更加的不是那么纯粹，毕竟每股一元的持股上市以后马上变成几元、十几元、几十元甚至上百元，财富以几何级数增加，可谓是一夜暴富，这样的诱惑实在太大了，所以等待上市的公司犹如过江之鲫多得不得了形成了世界独一无二的IPO堰塞湖，令投资者望而生畏，即使管理层实行IPO常态化发行，一度以每周十家左右 的速度发行，也没有彻底化解IPO堰塞湖。部分公司上市目的利用资本市场融资的钱做大做强上市公司成为了一个副产品，股权增值减持成为了一个主要的考量。
因此造假上市也就多了起来，一夜暴富与最高60万元罚款相比简直不是遏制造假上市，而是变相激励上市公司层出不穷的造假上市，因为收益与付出太不相称了。另外减持经常是泛滥成灾。只要股价敢涨，原始股东就敢减持，涨越多，减持也越疯狂。某位高管在回答提问的时候说过：一个创业人如果不去减持自己的股票，创业干什么？难道是最后等我死的时候，把所有的财产都捐掉，或者所有的财产都给我儿子吗？我觉得还是要自己享受自己的生活。
截至4月4日，上市公司已发布2210份股东减持公告。有797家上市公司出现重要股东减持行为，减持总额达526.35亿元，净减持市值366亿。
17年IPO常态化发行，带来的是几百家的上市公司，随之而来的是数倍于首发股份的限售股解禁，虽然眼下市场投资者情绪高涨，不太理会股东减持，可是投资者情绪都能始终高涨吗？增量资金都能这样的丰裕吗？一旦投资者情绪转向，就会关注减持问题，减持对股价的影响就会得到高度关注，所谓的牛市最终得益者还是原始股东，他们已经落袋为安，实现了财务自由，安享清福了。
有一位名人就说过，要享受生活，减持套现太正常了的话，虽然有点直接，但也算是耿直，说出了原始股东的心里话。
随着风投和创投资金越来越活跃，市场呼吁为风投创投提供更简便的退出渠道呼声也日益高涨，科创板的设立也有为创投资金和风投资金推出的考量，希望实现一个正循环，那就是资本市场为创投资金提供良好的退出渠道，吸引更多的资金投资于初创企业，推进科技创新企业更好的发展，实现经济转型。
像很多科技型公司和互联网公司在发展过程中得到风投创投的天使轮到此后的A/B/C/D/C/F等各轮投资过程中，会签订一些对赌协议，有明确的上市地、上市时间、上市总市值要求，公司不能完成对赌协议是要承担股份回购任务的。
另外科创板也希望为核心技术人员提供一个更加便捷的退出渠道，激励科技人员的积极性， 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》征求意见稿第十七条规定，核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。但是修改以后变成了；缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份。
目前公司上市已经不再单纯的利用资本市场募集资金发展壮大自己，而是有更多的诉求了。
新的证券法实施注册制？
2020年3月，新修订的《证券法》正式实施，其主要修订的内容就是实施注册制。之前实行核准制，上市公司需要证监会的核准，门槛比较高。而注册制是国际通用的IPO制度，因此，在新的制度下，一定会有更多的企业上市。目前的上市公司数量已经超过3500家，未来超过10000家也是有可能的。如此众多的公司，普通的中小投资者，如何选择企业投资，对是否能够盈利非常重要。根据笔者的实战经验，建议如下。
第一、如果投资者完全没有能力分析企业和行业基本面，则建议投资者避免买入个股，可以直接投资指数基金，建议上证50EFT,沪深300ETF指数基金。买入这样的指数基金，相当于买入一篮子优质公司的股票。
第二、如果投资者经过学习，有能力分析企业和行业基本面的，则建议：
1、选择行业龙头企业。龙头企业，往往是各行业中的知名企业，其产品和服务都为大众所熟悉，投资者本人甚至都有着良好的体验。这样的企业，大概率在今后较长时间的经营中，还会继续保持行业领先地位。
2、选择净资产收益率高的企业。净资产收益率ROE，是衡量一个企业获利的能力。超级优质企业的长期ROE可以达到30%以上，这样的企业凤毛麟角。笔者建议中小投资者选择长期5-10年ROE达到15%-20%的上市企业。
3、选择经营现金流净额为正的企业。现金流需要真正有现金流入企业才能计入账目，所以不容易作假。现金流中最重要的经营现金流，这是企业生存和发展的根本。如果经营现金流净额长期大于净利润的上市公司，取得的利润大概率是真金白银。
4、选择具有持续高分红的企业。一家企业如果长期多年能够较大比例的分红，说明这是一家能持续产生大量的现金的现金牛公司，是一家经营良好的良心企业。目前，银行的定期一年存款利率大概只有2%多一些，而不少上市公司的分红股息率达到3-5%。买入长期高股息率的上市公司股票，可以得到持续的现金分红。买入这样的公司比较放心。
最后一点，可能从公司财报中找不到，但笔者认为非常重要。投资者一定要选择拥有良好品德和口碑管理层的企业。通常来说，一个企业好不好，企业的高管和管理层具有举足轻重的作用。近年来，不少暴雷的上市公司，就是其控股股东或管理层出现了重大失误甚至是违法行为，让投资者遭受重大损失。普通投资者虽无法直接接触企业管理层，但是完全可以从日常公开信息中和各类新闻中，了解企业管理层和主要领导人的口碑。真正有责任心的企业家，是非常在意自己的形象和行为的。如果市场上对企业主要负责人经常有一些负面或有争议的的消息，即使如果无法验证，也要忍住不购入，宁可错过，不可买错。
